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公司注册资本需要注意什么?

2019-05-23 09:20
注册资本是指全体股东出于公司的经营需要,提供或承诺提供给公司的资金总数。需要注意的是,大部分的公司叫“XX有限公司”或“XX有限责任公司”,这里的有限责任公司的股东对公司的债务只承担有限责任,而承担的最高额度就是公司的注册资本。
 
1.注册资本并不需要一次缴清。我国目前实行注册资本认缴制,认缴制是指注册资本不用在一开始就全部缴纳完成,只要是在承诺的时限内(一般为10—20年)缴完即可,这极大的降低了公司注册时的资金压力。
 
2.公司注册资本写多少需要参考所在行业的资质要求。比如互联网公司在申请ICP的经营许可证时,要求公司的注册资本在100万以上;天猫对大多数类目的入驻商家的标准也是100万以上。其他需要资质或资格的,需参照本行业一般的做法。
 
3.注册资本越大,承担的风险或责任就越大。比如一家注册资本为100万的公司,后来公司经营不善欠了1000万的外债,股东最多只需用他100万的出资额来承担责任,超出部分就和他没关系了;但如果这家公司的注册资本是1000万,那么就要承担全部1000万的责任。所以注册资本并不是越大越好,大部分互联网的创业者是走股权融资的路子,最重要的是股权比例,而不是注册资本。根据自己的实际情况设定一个合理的注册资本才是最理智的选择。
 
4.什么是验资报告,需要做吗?之前施行实缴制时,注册资本是需要验资报告的;现在的认缴制已经基本不需要了,只有少数情况会用到。比如参加招投标项目,招标方要求出具验资报告以便跟规模较大的企业合作,对方为了确认你的公司实力也会要求出具验资报告。如果需要用到验资报告,可以在注册资本实缴完成后找会计师事务所来出具。
 
5.公司注册资本的增减。根据《公司法》的有关规定,我国按照资本确定、资本维持、资本不变的3个原则要求公司必须保持注册资本的相对稳定,同时,对公司增加或减少注册资本规定了具体的条件和程序。
 
①公司增加注册资本是指公司成立后,经权力机构决议,依法定程序在原有注册资本的基础上予以扩大,增加公司实有资本总额的法律行为。有限责任公司增加注册资本的主要途径是股东增加出资,情况比较简单;股份有限公司可以通过发行新股来增加注册资本,也可以将公积金转为注册资本,情况比较复杂。下面主要介绍一下股份有限公司增加注册资本的程序和要求。
 
a.由股东大会作出决议。股份有限公司增加注册资本应当由董事会拟订增资方案并提交股东大会,由股东大会决议通过。决议内容应当包括新股的种类及数额、新股的发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。
 
b.增量发行新股应当符合法定条件。公司公开发行新股时应当符合下列条件:①具备健全且运行良好的组织机构;②具有持续的盈利能力,财务状况良好;③3年财务会计的文件无虚假记载,无其他重大违法行为;④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股时应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并上报国务院证券监督管理机构核准。
 
c.发行新股时必须进行审批。股东大会作出发行新股的决议后,董事会必须上报国务院证券监督管理机构核准。
 
d.进行公告。公司经批准向社会公开发行新股时,必须公告新股的招股说明书和财务会计的报表及附表。
 
e.公积金转增资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份的比例派送新股或增加每股的面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的15%。
 
f.变更登记。公司增加注册资本后,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
 
②公司减少注册资本是指公司成立后,经权力机构决议,依法定程序使其注册资本在原有基础上进行削减的法律行为。其法定程序如下:
 
a.公司权力机构作出决议或决定。公司在减少注册资本时,有限责任公司必须经过代表2/3以上表决权的股东决议通过;国有独资公司必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司的减资由国有资产监督管理机构审核后上报本级人民政府批准;股份有限公司必须经过代表2/3以上表决权的股东决议通过。
 
b.编制表册。公司在决议减少注册资本时,董事会必须编制资产负债表和财产清单。
 
c.通知和公告。需要注意的是,就增加注册资本这一事项公司不必通知和公告债权人,但当公司在减少其注册资本时应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
 
d.进行变更登记。公司在减少注册资本时,公司章程上原定的注册资本发生变化后必须向原公司登记机关办理变更登记。办理登记时虚报注册资本的,责令其改正并处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的,必须在10日内注销该部分股份,并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。